Note d'actualité VIH / hépatites / IST

N° 87, mars 2019

Cette lettre d'actualités documentaires vous est proposée par le CRIPS Auvergne-Rhône-Alpes avec le soutien financier de l'ARS Auvergne-Rhône-Alpes

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Vie positive 2019 : Vivre avec le VIH et/ou une hépatite virale
L'Association AIDES édite la 3ème édition du guide "Vie positive" à destination des personnes vivant avec le VIH et/ou une hépatite et à leur entourage. Une version Web du guide est disponible sur le site Seronet.info.

Prévention diversifiée du VIH : Deviens un super héros !
Ce flyer publié par le CRIPS Auvergne-Rhône-Alpes présente, dans un style BD, les différents aspects de la prévention diversifiée du VIH.

Snow, sex and Sun : Après les pistes, on s'dépiste !
Cette campagne hivernale du CRIPS Auvergne-Rhône-Alpes aborde avec humour la prévention du VIH et des IST.

vih  
Enquête santé-sexualité-prévention 2019 à destination des hommes ayant des relations sexuelles avec d'autres hommes
Santé publique France et l'ANRS renouvellent l'enquête santé-sexualité-prévention "Rapport au sexe". Cette seconde enquête a pour objectif de mieux comprendre les stratégies de prévention des hommes qui ont des relations sexuelles avec d'autres hommes. Elle se déroule du 16 février au 29 avril 2019.
 
CROI 2019 : 26ème conférence sur les rétrovirus et les infections opportunistes
La 26ème édition de la CROI (Conference on retroviruses and opportunistic infections) s'est tenue à Seattle du 4 au 7 mars 2019. De nombreuses chroniques de cette conférence sont disponibles en ligne, entre autre sur les sites Vih.org, Seronet.info, Corevih Bretagne ...
 
Tout savoir sur le TASP
Sida info service met en ligne un dossier consacré au Tasp (acronyme de Treatment as prevention, traitement comme prévention en français). Ce dossier est associé à un article qui traite de l'image du Tasp chez les couples sérodifférents.
 
Au-delà du désir
L'ENIPSE (L'Equipe nationale d'intervention en prévention et santé) et le laboratoire Gilead France ont créé la BD "Au-delà du désir". Cette BD a pour objectif de sensibiliser les hommes homosexuels aux différents moyens de prévention disponibles. Elle sera mise à disposition par l'ENIPSE auprès de la clientèle des établissements de rencontre gay.
Sida, les faits rien que les faits : La PrEP ça marche !
Cette tribune publiée dans le Huffington Post - signée par de grands noms du secteur associatif, de la médecine et de la recherche - rappelle que la PrEP est un moyen de lutte efficace contre l'épidémie de VIH.
Programme One-Step PrEP
Catie (La source canadienne de renseignements sur le VIH et l'hépatite C) présente le programme One-Step PrEP développé à Seattle (Etats-Unis) dans une clinique de PrEP gérée par des pharmaciens. Ce Programme a entraîné des taux élevés d'initiation à la PrEP.
Femmes séropo : Parcours de combattantes
Cet article s'appuie sur des témoignages arrivés aux écoutants de Sida info service et revient sur les difficultés rencontrées par les femmes séropositives : précarité, prise en charge, violence de genre, manque de reconnaissance des spécificités.
Onusida : Lutte contre les stigmatisations et discriminations liées au VIH
L'Onusida édite deux documents pour agir contre les stigmatisations et discriminations liées au VIH dans le monde :
- Agir pour changer les lois discriminatoires : Journée Zéro Discrimination 2019
- Partenariat mondial pour l'élimination de toutes les formes de stigmatisation et de discrimination liées au VIH
La psychanalyse, une approche latérale de la prévention
Transversalmag réalise un entretien avec Pierre Bonny, auteur de l'ouvrage "Le Sida fétiche, une approche psychanalytique de la prévention auprès de sujets gays".
Le "patient de Londres", un second cas de rémission fonctionnelle du VIH
Dix ans après le "patient de Berlin", un deuxième homme connaît une rémission de plus de 18 mois après une greffe de moelle osseuse.
L'abc du VIH 2019
Catie (La source canadienne de renseignements sur le VIH et l'hépatite C) publie une nouvelle édition du dépliant "L'abc du VIH". A destination du grand public, ce dépliant fournit des notions de base sur la transmission, le dépistage et le traitement du VIH.
Le VIH pendant la grossesse : Le dépistage de l'exposition au VIH pendant les périodes intrapartum et périnatale
Cet article publié dans la revue "Paediatics & child health" reprend les recommandations de la Société canadienne de pédiatrie en matière de dépistage du VIH pendant la grossesse.

hépatites
Calendrier des vaccinations 2019
Le Ministère des solidarités et de la santé diffuse le calendrier des vaccinations 2019. Il rassemble les recommandations "générales" applicables aux personnes résidant en France en fonction de leur âge. Il propose aussi des recommandations vaccinales "particulières" propres à des situations spécifiques ou à des expositions professionnelles.
Antiviraux à action directe (AAD) : Confirmation de l'efficacité clinique à court terme
Cet article présente les résultats d'une étude réalisée auprès des patients de la cohorte nationale ANRS CO 22 HEPATHER. Elle montre les bénéfices cliniques à court terme des AAD dans le traitement de l'infection par le virus de l'hépatite C.

ist
Premiers résultats positifs d'un essai de dépistage à domicile des infections sexuellement transmissibles
Le Quotidien du médecin présente les premiers résultats de l'étude MémoDépistages, menée par Santé publique France et soutenue par l'ANRS. Cette étude évalue l'intérêt d'un dépistage par autoprélèvement à domicile avec un kit qui contient des tests pour le VIH, la syphilis, les hépatites B et C, les infections à chlamydia et gonocoque.
Papillomavirus humain (HPV) et cancer du col de l'utérus
Dans cet article, l'Organisation mondiale de la santé revient sur les liens entre HPV et cancer du col de l'utérus, et sur la lutte contre ce cancer : vaccination anti-HPV, dépistage, prise en charge.
Vacciner les garçons contre le papillomavirus ?
La revue belge Education santé revient sur les conclusions du Centre fédéral d'expertise des soins de santé (Belgique) qui publie une étude favorable à la vaccination des garçons de 9 à 14 ans contre le HPV.
Groupes qui pourraient être visés par une vaccination gratuite contre le HPV
Ce document produit par l'Institut national de santé publique du Québec reproduit les recommandations du Comité sur l'immunisation du Québec en matière d'extension de la vaccination gratuite contre le HPV.

Les liens proposés ont été testés le 15/03/2019


Centre régional de ressources, d'information et de prévention sur le VIH/SIDA, les IST, les hépatites et l'éducation à la vie affective et sexuelle
9 quai Jean Moulin - 69001 Lyon - Tél. : 04 72 00 55 70


 



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Document sans nom
Kootoswis
SAS au capital de 1000 euros
Adresse du siège social : 532 rue de Thizy (69400) VILLEFRANCHE SUR SAONE
Société en cours de constitution

STATUTS CONSTITUTIFS


Le soussigné :

Monsieur Frederik SUMIEN dont le domicile est à POMMIERS (69480) 345 chemin du Déo né le 3 juillet 1973 à PRAHRAN (AUSTRALIE) (l'« Associé Unique ») a décidé de constituer une société par actions simplifiée (la « Société ») et d’adopter les présents statuts (les « Statuts »).

TITRE PREMIER : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

ARTICLE 1 : FORME

La Société a la forme d’une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents Statuts.

Indépendamment du fait que la Société soit composée d'un ou plusieurs associés, elle fonctionne de la même forme. Lorsque toutes les actions de la Société sont réunies en une seule main, l’associé unique exerce seul les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.

ARTICLE 2 : OBJET

La Société a pour objet d’exercer, en France et/ou à l’étranger, les activités suivantes :

Développement de logiciels et de sites internet

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dès lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précèdent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

ARTICLE 3 : DENOMINATION

La dénomination de la Société est : Kootoswis.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et qui sont destinés aux tiers, la dénomination de la Société devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée unipersonnelle » ou des initiales « S.A.S » et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à l’adresse suivante : 532 rue de Thizy (69400) VILLEFRANCHE SUR SAONE.

Il pourra être transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Président de la Société, investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les présents Statuts, sous réserve d’une ratification par les Associés.

ARTICLE 5 : DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sous réserve de la dissolution anticipée ou d’une prorogation décidée par les Associés.

TITRE DEUXIEME : CAPITAL - APPORTS - ACTIONS

ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la Société est fixé à MILLE EUROS (1000€) et est divisé en 100 actions de même rang et de DIX EUROS (10 €) chacune.

Conformément à l’article L.228-11 du Code de commerce, la Société pourra créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature à titre temporaire ou permanent.

ARTICLE 7 : APPORTS

Lors de la constitution de la Société, l'Associé Unique a apporté la somme de MILLE EUROS (1000€).

L'apport de l'Associé Unique a été entièrement libéré.

ARTICLE 8 : LIBERATION DU CAPITAL SOCIAL

Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai qui ne peut excéder cinq (5) ans à compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 9 : FORME DES ACTIONS

Les actions de la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Leur propriété résulte de leur inscription au nom du titulaire sur un compte tenu à cet effet par la Société.

Chacun des Associés peut demander à la Société de lui délivrer une attestation d’inscription en compte.

ARTICLE 10 : PROPRIETE DES ACTIONS

La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte individuel ouvert au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet. Chacun des Associés peut demander à la Société de lui délivrer une attestation d’inscription en compte.

ARTICLE 11 : CESSION DES ACTIONS

Les actions sont cessibles et transmissibles dans les conditions de l'article "Agrément et droit de préemption". La transmission des actions est réalisée par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement qui est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé. Cet article ne peut être modifié ou supprimé que par une décision des Associés prise à l'unanimité.

ARTICLE 12 : AGREMENT ET DROIT DE PREEMPTION

Un Associé qui souhaite céder, à quelque titre que ce soit, tout ou partie des actions de la Société qu’il détient (ci-après l’ « Associé Cédant »), doit faire une demande auprès du Président de la Société afin que l’opération soit agréée (ci-après la « Demande d’Agrément »). A défaut d’agrément, la cession réalisée est nulle.

Aucun agrément n’est requis quand la cession a lieu entre Associés.

Article 12.1 : Notification de la cession

L’Associé Cédant doit adresser au Président de la Société la Demande d’Agrément par lettre recommandée avec accusé de réception. La Demande d’Agrément doit comporter les éléments suivants :

(a) si le cessionnaire envisagé est une personne physique : prénom, nom, date de naissance et adresse du cessionnaire envisagé ;

(b) si le cessionnaire envisagé est une personne morale : un extrait K-bis de moins de 2 mois du cessionnaire envisagé ; et

(c) le nombre d’actions de la Société objet de la cession envisagée ainsi que le prix de cession envisagé.

Le Président doit transmettre la Demande d’Agrément aux autres Associés dans les sept (7) jours ouvrés suivant sa réception. La Demande d’Agrément est transmise aux autres Associés par le Président par lettre recommandée avec accusé de réception.

Article 12.2 : Droit de préemption

Les Associés ont alors la possibilité d’acquérir les actions de l’Associé Cédant, dans les conditions visées dans la demande de l’Associé Cédant, en notifiant la Société dans les vingt (20) jours ouvrés à compter la réception de la Demande d’Agrément. Cette notification doit mentionner le nombre d’actions dont l’achat est envisagé.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d’actions dont la cession est envisagée, la Société a la possibilité d’acquérir les actions non préemptées dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la fin du délai de vingt (20) jours ouvrés visé ci-dessus. La Société devra alors céder les actions rachetées dans un délai de six (6) mois ou les annuler en procédant à une réduction de capital.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d’actions dont la cession est envisagée, les actions sont réparties entre les Associés qui ont exercé leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital social et dans la limite de leur demande.

En cas d’exercice du droit de préemption, celui-ci doit s’exercer dans un délai de vingt (20) jours ouvrés.

Article 12.3 : Décision d’agrément en assemblée générale extraordinaire

Si toutes les actions proposées par l’Associé Cédant n’ont pas été préemptées dans les conditions visées ci-dessus, la cession des actions à un tiers doit faire l’objet d’un agrément.

La décision d’accepter ou de refuser l’agrément est prise en assemblée générale extraordinaire. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

Les Associés bénéficient d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la Demande d'Agrément pour faire connaître leur décision à l’Associé Cédant. A défaut de réponse dans ce délai, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'Associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions précisées dans sa Demande d'Agrément.

En cas de refus d’agrément, la Société a l’obligation dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification de la décision de refus, d’acquérir ou de faire acquérir les actions de la Société que l’Associé Cédant souhaite céder au prix mentionné dans la Demande d’Agrément.

La Société peut les faire acquérir par un ou plusieurs Associés ou par un tiers agréé dans les conditions des Statuts.

La Société peut décider d’acquérir elle-même les actions dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans le délai de deux (2) mois visé ci-dessus, l'agrément de l’Associé Cédant est réputé acquis.

ARTICLE 13 : EXCLUSION D'UN ASSOCIE

Un Associé peut être exclu de la Société pour les raisons suivantes :

(a) violation des Statuts ; ou

(b) actes de nature à porter atteinte aux intérêts ou à l’image de la Société ; ou

(c) exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; ou

(d) changement de contrôle, au sens de l’article L233-3 du Code de commerce, d’un Associé personne morale.

L'exclusion d'un Associé est prononcée par une décision collective des Associés prise en assemblée générale extraordinaire.

L’Associé doit être convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception adressée dix (10) jours ouvrés avant la date prévue de l’assemblée générale extraordinaire statuant sur l’exclusion. La convocation doit mentionner les motifs de l’exclusion envisagée.

L'Associé objet de la procédure d'exclusion participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. L’Associé peut présenter ses observations et faire valoir ses arguments afin de se défendre.

Si les Associés décident d’exclure l’Associé fautif, la décision statue également sur le rachat des actions de l'Associé exclu et sur le ou les acquéreurs de ces actions. Les Associés conviennent expressément que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément (et/ou de préemption) prévue(s) aux Statuts.

Le prix de rachat des actions de l'Associé exclu est fixé d'un commun accord entre les parties et à défaut d'accord, il est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

La décision d’exclusion doit être notifiée à l’Associé exclu par le Président de la Société dans les dix (10) jours ouvrés de la décision.

L'Associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de cinq (5) mois à compter de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Pendant ce délai, l’Associé exclu conserve le droit de percevoir les dividendes de ses actions.

ARTICLE 14 : AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut être augmenté selon les modalités fixées par la loi.

L’augmentation du capital social peut résulter notamment (i) d’apports nouveaux, (ii) d’incorporation de réserves ou (iii) d’incorporation des comptes courants d’associés.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme.

L’augmentation de capital doit être réalisée dans les délais fixés par la loi. La Société accomplit, avant l'ouverture de la souscription, les formalités de publicité prévues par la loi.

L’augmentation du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser et notamment pour fixer les modalités de l'émission des titres.

ARTICLE 15 : LIBERATION DES ACTIONS

Le capital social doit être libéré d’au moins du quart de la valeur nominale des actions lors d’une augmentation de capital.

ARTICLE 16 : DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

Les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Les Associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, selon les modalités prévues par la loi.

ARTICLE 17 : REDUCTION DE CAPITAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Lorsque le Président réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse le procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corrélative des Statuts.

ARTICLE 18 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les Associés décident, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des Statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les Associés est publiée selon les modalités fixées par la loi.

En cas d'inobservation des prescriptions visées ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les Associés n'ont pu valablement délibérer. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six (6) mois pour régulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE 19 : DISSOLUTION - DISSOLUTION ANTICIPÉE - LIQUIDATION

A l’expiration du terme fixé par les Statuts, la Société sera dissoute. Les Associés peuvent décider de proroger la durée de la Société en provoquant une assemblée générale extraordinaire.

Les Associés peuvent décider en assemblée générale, à n’importe quel moment, de dissoudre la Société. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

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Article 26.1 : Nomination

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, Associé ou non de la Société, nommé par décision ordinaire des Associés dans les conditions prévues par les Statuts avec ou sans limitation de durée. Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le premier Président de la Société nommé est Monsieur Frederik SUMIEN sans limitation de durée.

Article 26.2 : Rémunération

Les Associés peuvent décider d’allouer une rémunération au Président.

Le montant de cette rémunération est fixé par une décision collective des Associés.

Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Le Président, personne physique, peut également être lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Article 26.3 : Révocation

Les Associés peuvent décider à tout moment de révoquer le Président.

La décision des Associés peut ne pas être motivée et le Président ne pourra réclamer une indemnisation. Toutefois, préalablement à la décision de révocation, le Président doit avoir été mis en mesure de présenter ses observations.

Article 26.4 : Démission

Le Président a la faculté de démissionner à tout moment. Il devra toutefois respecter un préavis de un (1) mois.

Article 26.5 : Pouvoirs

La Société est représentée à l'égard des tiers par son Président qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions conférées par la loi, les règlements en vigueur et les présents Statuts aux Associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts de la Société suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

ARTICLE 27 : DIRECTION GENERALE

Article 27.1 : Nomination

Le président pourra être assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associées ou non de la société, portant chacun le titre de Directeur Général.

Si le Directeur Général est une personne morale, celle-ci désigne un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général est nommé par une décision collective ordinaire des Associés qui détermine notamment la durée des fonctions du Directeur Général sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président par démission, empêchement ou décès, le Directeur Général conserve ses fonctions, sauf décision contraire des Associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Article 27.2 : Rémunération

Les Associés peuvent décider d’allouer une rémunération au Directeur Général Adjoint. Le montant de cette rémunération est fixé par une décision collective des Associés.

Le Directeur Général Adjoint pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Article 27.3 : Révocation

Les Associés peuvent décider à tout moment de révoquer le Directeur Général Adjoint. La décision des Associés peut ne pas être motivée et le Directeur Général ne pourra réclamer une indemnisation. Toutefois, préalablement à la décision de révocation, le Directeur Général Adjoint doit avoir été mis en mesure de présenter ses observations.

Article 27.4 : Démission

Le Directeur Général Adjoint a la faculté de démissionner à tout moment. Il devra toutefois respecter un préavis de un (1) mois.

Article 27.5 : Pouvoirs

Le Directeur Général Adjoint est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions conférées par la loi, les règlements en vigueur et les présents Statuts aux Associés et au Président.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général Adjoint qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts de la Société suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du Directeur Général Adjoint sont inopposables aux tiers.

ARTICLE 28 : CONVENTIONS INTERDITES ET RÉGLEMENTÉES

Article 28.1 : Conventions réglementées

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, ses autres dirigeants, l'un des Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise au contrôle des Associés.

Si un commissaire aux comptes a été nommé, ce dernier doit être informé par le Président de l’existence d’une telle convention dans le mois suivant sa signature.

Chaque année, lors de l’assemblée générale des Associés approuvant les comptes sociaux, le commissaire aux comptes présente un rapport mentionnant les conventions qui sont intervenues au cours de l’exercice social.

Si aucun commissaire aux comptes n’a été nommé, le Président présente un rapport mentionnant les conventions qui sont intervenues au cours de l’exercice social lors de l’assemblée générale des Associés approuvant les comptes sociaux.

Les conventions non approuvées produisent toutefois leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Article 28.2 : Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président (à son représentant permanent dans l’hypothèse où le Président est une personne morale) ou à un Directeur Général de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s’applique de la même manière à toute personne interposée.

Article 28.3 : Comptes courants

Chacun des Associés peut mettre à la disposition de la Société les sommes dont elle a besoin. Ces sommes sont alors inscrites sur un compte ouvert au nom de l’Associé. Un compte courant d’associé ne doit pas être débiteur.

TITRE CINQUIEME : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 29 : MODALITES DE LA PRISE DE DECISIONS

Toutes les décisions collectives des Associés pourront être prises au choix du Président :

  • en assemblée ;
  • à distance, par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou d'un vote électronique ;
  • par conférence vidéo ou téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique ; ou
  • résulter d'un acte signé par tous les associés.

ARTICLE 30 : DECISIONS EXTRAORDINAIRES

Une décision collective extraordinaire des Associés est nécessaire pour les actes et opérations suivants :

  • accepter ou refuser un agrément tel que prévu aux Statuts ;

  • Exclusion d’un associé ;

  • l’augmentation du capital social, ainsi que la détermination de toute prime d'émission ; et l'amortissement ou la réduction du capital social ainsi que toute distribution de tout ou partie de la prime d'émission ;

  • l’émission de valeurs mobilières ;

  • toute modification des Statuts à l’exception du transfert du siège social ;

  • toute opération de fusion, scission, apport partiel d’actifs, ou opération entraînant transmission universelle de tout ou partie du patrimoine de la Société ;

  • toute opération de transformation en une société d’une autre forme, liquidation, ou dissolution ;

  • et la nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et les décisions visées à l’article L. 237-35 alinéa 2 du Code du commerce.

ARTICLE 31 : DECISIONS ORDINAIRES

Toute décision collective des Associés qui n’est pas extraordinaire est ordinaire. Une décision collective ordinaire des Associés est nécessaire pour les actes et opérations suivants :

  • l’approbation des comptes annuels et l’affectation des résultats ;

  • les distributions aux Associés ou à l’Associé unique, des dividendes ou de réserves, y compris des acomptes sur dividendes ;

  • le cas échéant, la nomination et la révocation du ou des commissaires aux comptes ;

  • la nomination, la révocation du Président ;

  • la nomination, la révocation d’un Directeur Général ;

  • l’approbation des conventions visées à l’article L. 227-10 du Code de commerce.

ARTICLE 32 : QUORUM

Les décisions collectives ne sont valablement prises, sur première consultation, que si les associés présents ou représentés possèdent au moins les deux tiers (2/3) des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième consultation aucun quorum n'est requis.

ARTICLE 33 : REGLES DE MAJORITE

Article 33.1 : Décisions ordinaires

Les décisions ordinaires sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.

Article 33.2 : Décisions extraordinaires

Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des membres présents ou représentés.

Il est ici précisé que les Associés décident collectivement, à l’unanimité, de toute opération qui, du fait de la loi et des présents Statuts, requiert l’approbation ou le consentement unanime des Associés.

ARTICLE 34 : FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION

L’assemblée générale des Associés est convoquée par le Président.

A l’exception des consultations écrites, la convocation est faite par lettre simple ou par tout autre moyen écrit, notamment par télécopie ou par transmission électronique, envoyée à chacun des Associés au moins sept (7) jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Ce délai de sept (7) jours peut être réduit avec l’accord unanime des Associés.

La convocation doit préciser :

(a) l’ordre du jour ;

(b) la date et l’heure de l’assemblée générale ;

(c) et contenir en pièces jointes tous documents utiles à l’information des Associés.

A défaut de précision dans la convocation, l’assemblée générale se réunit au siège social de la Société.

Les frais entraînés par la réunion de l’assemblée générale des Associés sont à la charge de la Société.

Dans l’hypothèse où les Associés n’auraient pas été consultés depuis plus de cinq (5) mois, n’importe lequel des Associés pourra alors convoquer une assemblée générale. Dans ce cas, le Président, s’il n’est pas Associé, est convoqué au même titre que les Associés.

ARTICLE 35 : PRESIDENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L’assemblée générale est présidée et animée par le Président de la Société. En l’absence du Président, l’assemblée générale est présidée par l’Associé détenant ou représentant le plus grand nombre d’actions. Dans l’hypothèse où plusieurs Associés détiendraient ou représenteraient le même nombre d’actions, l’assemblée serait présidé par le plus âgé d’entre eux.

ARTICLE 36 : PARTICIPATION AUX DECISIONS ET NOMBRE DE VOIX DES ASSOCIES

Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives de la Société. Chaque action donne droit à une voix, chacun des Associés ayant ainsi un nombre de voix égal au nombre d’actions dont il est titulaire.

ARTICLE 37 : REPRESENTATION D'UN ASSOCIE

Chacun des Associés a la faculté de se faire représenter en donnant une procuration à un mandataire identifié, personne physique ou personne morale, Associée (un Associé pouvant représenter autant d’Associés qu’il le souhaite) ou non de la Société ou en envoyant à la Société une procuration sans indication de mandataire.

Dans l’hypothèse où l’Associé choisit de se faire représenter en envoyant une procuration à la Société le Président émettra de la part dudit Associé, un vote favorable à l’adoption des résolutions prévues à l’ordre du jour de l’assemblée.

ARTICLE 38 : PROCES-VERBAUX

Article 38.1 : Procès-verbal d’assemblée générale

Lors de chaque assemblée générale, le président de séance pourra s'il le souhaite établir une feuille de présence.

Un procès-verbal établi et signé par le président de séance mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président, les documents présentés à l’assemblée, le texte des résolutions mis aux voix et le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont inscrits chronologiquement sur un registre coté et paraphé. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général.

Article 38.2 : Consultation écrite

Lorsque des décisions sont prises par les Associés par voie de décision écrite, il en est fait mention dans un procès-verbal auquel est annexé la réponse de chacun des Associés ou l’absence de réponse valant acceptation.

Article 38.3 : Décision unanime des Associés

Lorsqu’une décision collective résulte du consentement unanime de tous les Associés, il est établi par le Président un acte constatant cette décision. Cet acte peut mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux Associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

ARTICLE 39 : CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les Associés soit entre la Société et les Associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’exécution des Statuts ou, plus généralement, sont soumises exclusivement à la juridiction compétente du lieu du siège social.

ARTICLE 40 : FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présents Statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la Société.

Fait à Villefranche / saône le 1 avril 2019.

Fait en DEUX (2) exemplaires :

  • 1 exemplaire pour l'Associé Unique ;
  • 1 exemplaire pour le greffe.
L'Associé Unique
signature